自新公司法于2014年3月1日施行以來(lái)，中國(guó)已經(jīng)中止以下簡(jiǎn)稱公司最高注冊(cè)資本 3 萬(wàn)元的要求，不再管制公司在成立時(shí)股東的首次出資比例和Caquet出資的時(shí)限。關(guān)于十元公司和億元注冊(cè)資本的創(chuàng)業(yè)者公司的報(bào)導(dǎo)爭(zhēng)相見(jiàn)諸于各大媒體見(jiàn)諸于報(bào)端，創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)心里也既然如此，究竟他們的創(chuàng)業(yè)者公司應(yīng)該預(yù)設(shè)數(shù)不清的注冊(cè)資本？這對(duì)先期股權(quán)融資會(huì)有怎樣的影響呢？這首詩(shī)根據(jù)使用者的疑點(diǎn)以及使用者股權(quán)融資中碰到的難題，對(duì)于而此難題進(jìn)行了簡(jiǎn)單歸納和分析，供更多創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)參照。

“以下簡(jiǎn)稱公司”之發(fā)端

在闡釋注冊(cè)資本難題以后，有必要性談?wù)勁c之密切相關(guān)的一個(gè)詞 “以下簡(jiǎn)稱公司”，以下簡(jiǎn)稱公司被很多人尊崇為現(xiàn)代社會(huì)最了不起的發(fā)明者之一，沒(méi)有段小宇法律條文的人第一次聽(tīng)到可能會(huì)覺(jué)得荒謬，它能跟內(nèi)燃機(jī)、燈管和網(wǎng)絡(luò)相比？

在以下簡(jiǎn)稱公司出現(xiàn)以后，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)科技事業(yè)須要分擔(dān)無(wú)窮職責(zé)，比如：雇工或者合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的形式，餐飲企業(yè)的所有個(gè)人資產(chǎn)都有信用風(fēng)險(xiǎn)，營(yíng)生算了須要斷送他們的田產(chǎn)，一旦發(fā)生而此情況，極難Longpr虧損累累。

以下簡(jiǎn)稱公司則不同，從法律條文上來(lái)說(shuō)它是交互式的、具有分立心智的人，也就是 “企業(yè)法人”，他有他們的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，能分立簽定履約等法律條文行為，也能分立擔(dān)責(zé)，瀕臨宣告破產(chǎn)時(shí)就能宣告破產(chǎn)。以下簡(jiǎn)稱公司的股東除了資金投入公司的資金以外，對(duì)公司的負(fù)債不必負(fù)責(zé)管理。

以下簡(jiǎn)稱就意味著信用風(fēng)險(xiǎn)受控，有了這種法律條文保護(hù)，孵化器和創(chuàng)業(yè)者就能天馬行空地從事高信用風(fēng)險(xiǎn)、高收益的行業(yè)了，比如各種Coole的應(yīng)用、歷險(xiǎn)和遠(yuǎn)距貿(mào)易，而無(wú)須擔(dān)心血本無(wú)歸的信用風(fēng)險(xiǎn)。有西歐分析師研究表明，“人類 97%的社會(huì)財(cái)富，是在過(guò)去250年的時(shí)間里締造的”。

這250年是英國(guó)工業(yè)革命的歷史，也正好是以下簡(jiǎn)稱公司的歷史，人類在此前幾千年歷史長(zhǎng)河中也有很多了不起的發(fā)明者（比如中國(guó)的四大發(fā)明者），但以下簡(jiǎn)稱公司真正讓發(fā)明者轉(zhuǎn)化到實(shí)體經(jīng)濟(jì)中。中央電視臺(tái)曾經(jīng)播放過(guò)一個(gè)大型電視紀(jì)錄片《公司的力量》，相信能讓 “法盲” 腦洞大開，這也就解釋了為何很多人認(rèn)為即使是內(nèi)燃機(jī)和電氣的發(fā)明者與以下簡(jiǎn)稱公司而此發(fā)明者相比，也略遜一籌！

相信解釋到這里，讀者應(yīng)該能夠讀懂新公司法第三條的規(guī)定：“公司是企業(yè)企業(yè)法人，有分立的企業(yè)法人個(gè)人財(cái)產(chǎn)，享有企業(yè)法人個(gè)人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的負(fù)債擔(dān)責(zé)。以下簡(jiǎn)稱公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司擔(dān)責(zé)；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限，對(duì)公司擔(dān)責(zé)?！?/span>

注冊(cè)資本和認(rèn)繳制

與以下簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)的是股東已經(jīng)資金投入或承諾將要資金投入公司的資本金，在中國(guó)叫注冊(cè)資本。新公司法規(guī)定：以下簡(jiǎn)稱公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。熟悉中國(guó)公司法歷史的人知道，這“認(rèn)繳”二字是在2013年底才進(jìn)入法律條文，也就是大家所說(shuō)的 “認(rèn)繳制”，與以后的 “實(shí)繳制” 相比是巨大的進(jìn)步，尤其是對(duì)經(jīng)濟(jì)條件并不寬裕的創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)。

在正常情況下，創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)的最大信用風(fēng)險(xiǎn)就是已經(jīng)資金投入或承諾將要資金投入公司的資本金，也就是認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本。非正常情況舉例來(lái)說(shuō)包括：

公司和股東的個(gè)人資產(chǎn)混同；

股東個(gè)人為公司債務(wù)提供擔(dān)保等等。

以下簡(jiǎn)單歸納了認(rèn)繳制下注冊(cè)資本規(guī)定的核心內(nèi)容：

1、政府不再監(jiān)督注冊(cè)資本的實(shí)繳

企業(yè)工商登記部門不再管理注冊(cè)資本的實(shí)繳（少數(shù)明確規(guī)定的情形除外，見(jiàn)下文），即使企業(yè)希望在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明實(shí)際到位的注冊(cè)資本，以證明公司資金實(shí)力，工商登記部門也不會(huì)幫你。目前深圳的新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照中連認(rèn)繳注冊(cè)資本都不再顯示，更何況是實(shí)繳注冊(cè)資本金額了，所以注冊(cè)資本的影響力將會(huì)越來(lái)越弱化。

這項(xiàng)改革也讓中國(guó)會(huì)計(jì)師失去了一塊歷史業(yè)務(wù)——驗(yàn)資，因?yàn)楣ど痰怯洸块T不再要求《驗(yàn)資報(bào)告》，認(rèn)繳制的企業(yè)也沒(méi)有必要性再花錢去做驗(yàn)資，如果股權(quán)融資過(guò)程中投資方要求驗(yàn)資并出具投資款到位證明的話，企業(yè)能他們通過(guò)銀行入賬單驗(yàn)資核證出證明。

2、政府不再限定出資時(shí)限

企業(yè)工商登記部門不再限定注冊(cè)資本的出資時(shí)限，這個(gè)時(shí)限由股東在公司章程中自行承諾，理論上這個(gè)時(shí)限能是半年、一年或十年，也能是50年到100年，但在實(shí)踐中來(lái)看，而此時(shí)限不應(yīng)超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)時(shí)限，經(jīng)營(yíng)時(shí)限常見(jiàn)的有十年、二十年和長(zhǎng)期（無(wú)窮期），在公司章程中和企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（各地營(yíng)業(yè)執(zhí)照可能有所差異）上有記載。

公司成立或增資以后，不再須要先繳付一部分注冊(cè)資本。新公司法已經(jīng)廢止了原來(lái)的出資時(shí)限規(guī)定：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最高限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)Caquet；其中，投資公司能在五年內(nèi)Caquet?！?/span>

3、注冊(cè)資本已無(wú)最高限額

有限職責(zé)公司的注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有原來(lái) 3 萬(wàn)元的最高限額要求。理論上講，公司注冊(cè)資本從十元到億元都沒(méi)有法律條文管制。實(shí)踐中，注冊(cè)資本以千為單位的公司已不再稀奇了。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知》（國(guó)發(fā)【2014】7號(hào)），暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)多為金融和準(zhǔn)金融行業(yè)，列舉如下，相關(guān)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)可進(jìn)一步參照相關(guān)的規(guī)定：

此外，還有一些行業(yè)規(guī)定雖然沒(méi)有列舉在上邊，但相關(guān)主管部門在修改部門規(guī)定以后還在執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。舉個(gè)例子，根據(jù)《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可管理辦法》，申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)（比如 ICP 證）的公司，在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)的，注冊(cè)資本最高限額為 100 萬(wàn)元人民幣；在全國(guó)或者跨省、自治區(qū)、直轄市范圍經(jīng)營(yíng)的，注冊(cè)資本最高限額為 1000 萬(wàn)元。

4、注冊(cè)資本不再管制非貨幣出資比例

新公司法中止了以下簡(jiǎn)稱公司貨幣出資不得低于注冊(cè)資本 30%的管制。也就是說(shuō)，法律條文不再管制股東的貨幣出資和非貨幣出資比例，具體出資比例由股東按照貨幣和非貨幣的出資額自行確定。

為此，有人天真的以為技術(shù)出資可能是一個(gè)不錯(cuò)的迂回辦法，不僅無(wú)需現(xiàn)金，是否真有技術(shù)轉(zhuǎn)手也不易查證，似乎毫無(wú)后顧之憂，但2015年以來(lái)國(guó)稅局已經(jīng)出文并從實(shí)踐中堵住了這個(gè)漏洞，具體分析下文討論。

創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)須要注意的注冊(cè)資本難題

1、注冊(cè)資本究竟要設(shè)數(shù)不清為好

首先，須要糾正很多人錯(cuò)誤的觀點(diǎn)——認(rèn)繳制下股東無(wú)須擔(dān)心注冊(cè)資本繳付職責(zé)，這種觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的，“認(rèn)繳”≠“不繳”，既然認(rèn)繳了，那么遲早還是要繳。最高法院在新公司法的司法解釋中明確規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司負(fù)債不能清償?shù)牟糠址謸?dān)補(bǔ)充賠償職責(zé)的，人民法院應(yīng)予支持。所以，雖然公司的注冊(cè)資本是認(rèn)繳制，但也不能太任性。

那么，注冊(cè)資本是不是越小越好呢？從法律條文職責(zé)上講是這樣，注冊(cè)資本越小，股東職責(zé)就越小。但是，如果公司注冊(cè)資本就幾千塊或者小幾萬(wàn)，不僅讓銀行和合作伙伴擔(dān)心這公司房租從哪來(lái)，員工工資從哪兒來(lái)？投資方第一反應(yīng)可能就是公司的賬目會(huì)不會(huì)特別亂。

注冊(cè)資本究竟設(shè)數(shù)不清為好？須要根據(jù)公司的預(yù)算來(lái)定，最好能符合公司1-2年的資金需求，股東能按照公司的需求逐步注入。如果說(shuō)非要知道具體數(shù)字的話，一般創(chuàng)業(yè)者公司注冊(cè)資本早期設(shè)在 50 萬(wàn)-200 萬(wàn)都是比較常見(jiàn)的。如果公司的資金需求增加，且是長(zhǎng)期的需求，能增加注冊(cè)資本，并到工商辦理變更登記手續(xù)就行了，而如果是臨時(shí)性的，能通過(guò)股東貸款的方式周轉(zhuǎn)，只要賬目清楚就行。

2、當(dāng)初頭腦發(fā)熱，注冊(cè)資本定的太高怎么辦

首先，在認(rèn)繳制下，注冊(cè)資本能在認(rèn)繳時(shí)限內(nèi)隨時(shí)將認(rèn)繳資本注入公司，但創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)不能天真地認(rèn)為能盡管把注冊(cè)資本做大，拿著高注冊(cè)資本的營(yíng)業(yè)執(zhí)照作為代表實(shí)力的名片，去忽悠上下游合資經(jīng)營(yíng)伙伴。實(shí)際上，許多創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初一時(shí)沖動(dòng)預(yù)設(shè)的幾百萬(wàn)甚至幾千萬(wàn)注冊(cè)資本，最后卻是給他們挖了一個(gè)大陷阱。因?yàn)椴粌H僅公司其他股東和債權(quán)人可能有權(quán)要求認(rèn)繳股東向公司依法全面履行出資義務(wù)，公司在股權(quán)融資過(guò)程中，創(chuàng)始人也有可能被投資方要求足額繳付注冊(cè)資本，投資方希望創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)真刀實(shí)槍，而不是拿個(gè)殼公司來(lái)圈錢。

如果注冊(cè)資本已經(jīng)過(guò)高預(yù)設(shè)了，那該怎么辦？最直接的解決方式是減資，降低公司的注冊(cè)資本。經(jīng)歷過(guò)這個(gè)程序的公司可能知道，減資程序要比增資程序復(fù)雜的多，不僅須要政府審批，還有事先報(bào)紙公告等程序，通知公司債權(quán)人時(shí)，債權(quán)人有可能要求公司提前償還負(fù)債或提供擔(dān)保。

減資如果不可行的話，能考慮少許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓未繳付出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)。常見(jiàn)有兩種情形：第一，創(chuàng)業(yè)者公司的股東能預(yù)留一部分未繳付的注冊(cè)資本及其對(duì)應(yīng)股權(quán)，用于員工期權(quán)激勵(lì)，員工期權(quán)價(jià)格不低于注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)賬面值；第二，創(chuàng)業(yè)者公司股權(quán)融資到B輪以后，實(shí)踐中也并不罕見(jiàn)創(chuàng)業(yè)者同意由創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)套現(xiàn)，用于改善生活的情形，當(dāng)然，如果由創(chuàng)始人用于繳付認(rèn)繳的注冊(cè)資本也合情合理。

3、非貨幣出資是一條捷徑嗎

前文提到過(guò)，法律條文已經(jīng)不再管制非貨幣出資（如技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)）的比例，那么，使用非貨幣出資替代現(xiàn)金出資或者做大公司的注冊(cè)資本，是不是一個(gè)很好的選擇呢？

在2015年以來(lái)，特別是2016年，以技術(shù)虛假出資這種“明修棧道、暗渡陳倉(cāng)”的做法將會(huì)得不償失：不僅會(huì)惡化稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還可能會(huì)面臨評(píng)估和虛假出資等系列難題。

所以如非必要性，不要使用技術(shù)出資，尤其是不要通過(guò)技術(shù)出資來(lái)規(guī)避股東繳付出資的義務(wù)。實(shí)踐中所存在的部分股東不出資金，而取得公司股權(quán)或超比例獲得股權(quán)的情形，完全能通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)（股東）協(xié)議、代持等變通途徑來(lái)解決，適當(dāng)?shù)幕I劃能合法減輕稅負(fù)。

4、注冊(cè)資本數(shù)額會(huì)影響股權(quán)融資嗎

首先，專業(yè)創(chuàng)業(yè)者肯定不會(huì)傻到以認(rèn)繳注冊(cè)資本的大小來(lái)判斷企業(yè)的估值，或者是否值得投資。但是，不少創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)面臨的困境是注冊(cè)資本過(guò)高，很大比例的認(rèn)繳注冊(cè)資本沒(méi)有到位，創(chuàng)業(yè)者可能會(huì)要求創(chuàng)始人在投資款到位前或者到位后的一定時(shí)間內(nèi)將注冊(cè)資本到位，這會(huì)給草根創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)帶來(lái)不小的經(jīng)濟(jì)壓力。

但是，注冊(cè)資本的實(shí)際繳付時(shí)間是能與創(chuàng)業(yè)者磋商的，也不乏有創(chuàng)業(yè)者幫助創(chuàng)始人解決注冊(cè)資本過(guò)高而無(wú)力很快付清的難題。股權(quán)融資成功最關(guān)鍵的因素，實(shí)際上是創(chuàng)業(yè)者對(duì)創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可。

簡(jiǎn)而言之，注冊(cè)資本數(shù)額大小一般不太會(huì)影響股權(quán)融資，注冊(cè)資本是否到位，在一般情況下也不是股權(quán)融資是否成功的決定性因素。

在目前“大眾創(chuàng)業(yè)者、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的市場(chǎng)環(huán)境下，很多熱血青年一股腦的扎入創(chuàng)業(yè)者的大軍中，但其實(shí)對(duì)注冊(cè)公司的相關(guān)法律條文難題十分薄弱，希望看了這首詩(shī)能夠?qū)τ凶?cè)資本難題的創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)們有所幫助。

參照文獻(xiàn)

簡(jiǎn)法幫 《碰到注冊(cè)資本難題時(shí)，創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該怎么辦？》

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